SUBT¨ªTULO I
Da Sociedade N?o Personificada
CAP¨ªTULO I
Da Sociedade em Comum
Art. 986. Enquanto n?o inscritos os atos constitutivos,
reger-se-¨¢ a sociedade, exceto por a??es
em organiza??o, pelo disposto neste Cap¨ªtulo,
observadas, subsidiariamente e no que com
ele forem compat¨ªveis, as normas da sociedade
simples.
Art. 987. Os s¨®cios, nas rela??es entre si ou com
terceiros, somente por escrito podem provar
a exist¨ºncia da sociedade, mas os terceiros
podem prov¨¢-la de qualquer modo.
Art. 988. Os bens e d¨ªvidas sociais constituem patrim?nio
especial, do qual os s¨®cios s?o titulares
em comum.
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de
gest?o praticados por qualquer dos s¨®cios,
salvo pacto expresso limitativo de poderes,
que somente ter¨¢ efic¨¢cia contra o terceiro
que o conhe?a ou deva conhecer.
Art. 990. Todos os s¨®cios respondem solid¨¢ria e
ilimitadamente pelas obriga??es sociais,
exclu¨ªdo do benef¨ªcio de ordem, previsto
no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
CAP¨ªTULO II
Da Sociedade em Conta de Participa??o
Art. 991. Na sociedade em conta de participa??o,
a atividade constitutiva do objeto social
¨¦ exercida unicamente pelo s¨®cio ostensivo,
em seu nome individual e sob sua pr¨®pria
e exclusiva responsabilidade, participando
os demais dos resultados correspondentes.
Par¨¢grafo ¨²nico. Obriga-se perante terceiro
t?o-somente o s¨®cio ostensivo; e, exclusivamente
perante este, o s¨®cio participante, nos
termos do contrato social.
Art. 992. A constitui??o da sociedade em conta de
participa??o independe de qualquer formalidade
e pode provar-se por todos os meios de direito.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente
entre os s¨®cios, e a eventual inscri??o
de seu instrumento em qualquer registro n?o
confere personalidade jur¨ªdica ¨¤ sociedade.
Par¨¢grafo ¨²nico. Sem preju¨ªzo do direito
de fiscalizar a gest?o dos neg¨®cios sociais,
o s¨®cio participante n?o pode tomar parte
nas rela??es do s¨®cio ostensivo com terceiros,
sob pena de responder solidariamente com
este pelas obriga??es em que intervier.
Art. 994. A contribui??o do s¨®cio participante constitui,
com a do s¨®cio ostensivo, patrim?nio especial,
objeto da conta de participa??o relativa
aos neg¨®cios sociais.
¡ì 1o A especializa??o patrimonial somente
produz efeitos em rela??o aos s¨®cios.
¡ì 2o A fal¨ºncia do s¨®cio ostensivo acarreta
a dissolu??o da sociedade e a liquida??o
da respectiva conta, cujo saldo constituir¨¢
cr¨¦dito quirograf¨¢rio.
¡ì 3o Falindo o s¨®cio participante, o contrato
social fica sujeito ¨¤s normas que regulam
os efeitos da fal¨ºncia nos contratos bilaterais
do falido.
Art. 995. Salvo estipula??o em contr¨¢rio, o s¨®cio
ostensivo n?o pode admitir novo s¨®cio sem
o consentimento expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se ¨¤ sociedade em conta de participa??o,
subsidiariamente e no que com ela for compat¨ªvel,
o disposto para a sociedade simples, e a
sua liquida??o rege-se pelas normas relativas
¨¤ presta??o de contas, na forma da lei processual.
Par¨¢grafo ¨²nico. Havendo mais de um s¨®cio
ostensivo, as respectivas contas ser?o prestadas
e julgadas no mesmo processo.
SUBT¨ªTULO II
Da Sociedade Personificada
CAP¨ªTULO I
Da Sociedade Simples
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato
escrito, particular ou p¨²blico, que, al¨¦m
de cl¨¢usulas estipuladas pelas partes, mencionar¨¢:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profiss?o
e resid¨ºncia dos s¨®cios, se pessoas naturais,
e a firma ou a denomina??o, nacionalidade
e sede dos s¨®cios, se jur¨ªdicas;
II - denomina??o, objeto, sede e prazo da
sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda
corrente, podendo compreender qualquer esp¨¦cie
de bens, suscet¨ªveis de avalia??o pecuni¨¢ria;
IV - a quota de cada s¨®cio no capital social,
e o modo de realiz¨¢-la;
V - as presta??es a que se obriga o s¨®cio,
cuja contribui??o consista em servi?os;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administra??o
da sociedade, e seus poderes e atribui??es;
VII - a participa??o de cada s¨®cio nos lucros
e nas perdas;
VIII - se os s¨®cios respondem, ou n?o, subsidiariamente,
pelas obriga??es sociais.
Par¨¢grafo ¨²nico. ¨¦ ineficaz em rela??o
a terceiros qualquer pacto separado, contr¨¢rio
ao disposto no instrumento do contrato.
Art. 998. Nos trinta dias subseq¨¹entes ¨¤ sua constitui??o,
a sociedade dever¨¢ requerer a inscri??o
do contrato social no Registro Civil das
Pessoas Jur¨ªdicas do local de sua sede.
¡ì 1o O pedido de inscri??o ser¨¢ acompanhado
do instrumento autenticado do contrato, e,
se algum s¨®cio nele houver sido representado
por procurador, o da respectiva procura??o,
bem como, se for o caso, da prova de autoriza??o
da autoridade competente.
¡ì 2o Com todas as indica??es enumeradas
no artigo antecedente, ser¨¢ a inscri??o
tomada por termo no livro de registro pr¨®prio,
e obedecer¨¢ a n¨²mero de ordem cont¨ªnua
para todas as sociedades inscritas.
Art. 999. As modifica??es do contrato social, que
tenham por objeto mat¨¦ria indicada no art.
997, dependem do consentimento de todos os
s¨®cios; as demais podem ser decididas por
maioria absoluta de votos, se o contrato
n?o determinar a necessidade de delibera??o
unanime.
Par¨¢grafo ¨²nico. Qualquer modifica??o do
contrato social ser¨¢ averbada, cumprindo-se
as formalidades previstas no artigo antecedente.
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal,
filial ou ag¨ºncia na circunscri??o de outro Registro Civil
das Pessoas Jur¨ªdicas, neste dever¨¢ tamb¨¦m
inscrev¨º-la, com a prova da inscri??o origin¨¢ria.
Par¨¢grafo ¨²nico. Em qualquer caso, a constitui??o
da sucursal, filial ou ag¨ºncia dever¨¢ ser
averbada no Registro Civil da respectiva
sede.
Se??o II
Dos Direitos e Obriga??es dos S¨®cios
Art. 1.001. As obriga??es dos s¨®cios come?am imediatamente
com o contrato, se este n?o fixar outra data,
e terminam quando, liquidada a sociedade,
se extinguirem as responsabilidades sociais.
Art. 1.002. O s¨®cio n?o pode ser substitu¨ªdo no exerc¨ªcio
das suas fun??es, sem o consentimento dos
demais s¨®cios, expresso em modifica??o do
contrato social.
Art. 1.003. A cess?o total ou parcial de quota, sem
a correspondente modifica??o do contrato
social com o consentimento dos demais s¨®cios,
n?o ter¨¢ efic¨¢cia quanto a estes e ¨¤ sociedade.
Par¨¢grafo ¨²nico. At¨¦ dois anos depois
de averbada a modifica??o do contrato, responde
o cedente solidariamente com o cession¨¢rio,
perante a sociedade e terceiros, pelas obriga??es
que tinha como s¨®cio.
Art. 1.004. Os s¨®cios s?o obrigados, na forma e prazo
previstos, ¨¤s contribui??es estabelecidas
no contrato social, e aquele que deixar de
faz¨º-lo, nos trinta dias seguintes ao da
notifica??o pela sociedade, responder¨¢ perante
esta pelo dano emergente da mora.
Par¨¢grafo ¨²nico. Verificada a mora, poder¨¢
a maioria dos demais s¨®cios preferir, ¨¤
indeniza??o, a exclus?o do s¨®cio remisso,
ou reduzir-lhe a quota ao montante j¨¢ realizado,
aplicando-se, em ambos os casos, o disposto
no ¡ì 1o do art. 1.031.
Art. 1.005. O s¨®cio que, a t¨ªtulo de quota social,
transmitir dom¨ªnio, posse ou uso, responde
pela evic??o; e pela solv¨ºncia do devedor,
aquele que transferir cr¨¦dito.
Art. 1.006. O s¨®cio, cuja contribui??o consista em
servi?os, n?o pode, salvo conven??o em contr¨¢rio,
empregar-se em atividade estranha ¨¤ sociedade,
sob pena de ser privado de seus lucros e
dela exclu¨ªdo.
Art. 1.007. Salvo estipula??o em contr¨¢rio, o s¨®cio
participa dos lucros e das perdas, na propor??o
das respectivas quotas, mas aquele, cuja
contribui??o consiste em servi?os, somente
participa dos lucros na propor??o da m¨¦dia
do valor das quotas.
Art. 1.008. ¨¦ nula a estipula??o contratual que exclua
qualquer s¨®cio de participar dos lucros
e das perdas.
Art. 1.009. A distribui??o de lucros il¨ªcitos ou fict¨ªcios
acarreta responsabilidade solid¨¢ria dos
administradores que a realizarem e dos s¨®cios
que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes
a ilegitimidade.
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social,
competir aos s¨®cios decidir sobre os neg¨®cios
da sociedade, as delibera??es ser?o tomadas
por maioria de votos, contados segundo o
valor das quotas de cada um.
¡ì 1o Para forma??o da maioria absoluta s?o
necess¨¢rios votos correspondentes a mais
de metade do capital.
¡ì 2o Prevalece a decis?o sufragada por maior
n¨²mero de s¨®cios no caso de empate, e,
se este persistir, decidir¨¢ o juiz.
¡ì 3o Responde por perdas e danos o s¨®cio
que, tendo em alguma opera??o interesse contr¨¢rio
ao da sociedade, participar da delibera??o
que a aprove gra?as a seu voto.
Art. 1.011. O administrador da sociedade dever¨¢ ter,
no exerc¨ªcio de suas fun??es, o cuidado
e a dilig¨ºncia que todo homem ativo e probo
costuma empregar na administra??o de seus
pr¨®prios neg¨®cios.
¡ì 1o N?o podem ser administradores, al¨¦m
das pessoas impedidas por lei especial, os
condenados a pena que vede, ainda que temporariamente,
o acesso a cargos p¨²blicos; ou por crime
falimentar, de prevarica??o, peita ou suborno,
concuss?o, peculato; ou contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional,
contra as normas de defesa da concorr¨ºncia,
contra as rela??es de consumo, a f¨¦ p¨²blica
ou a propriedade, enquanto perdurarem os
efeitos da condena??o.
¡ì 2o Aplicam-se ¨¤ atividade dos administradores,
no que couber, as disposi??es concernentes
ao mandato.
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento
em separado, deve averb¨¢-lo ¨¤ margem da
inscri??o da sociedade, e, pelos atos que
praticar, antes de requerer a averba??o,
responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
Art. 1.013. A administra??o da sociedade, nada dispondo
o contrato social, compete separadamente a cada um dos s¨®cios.
¡ì 1o Se a administra??o competir separadamente
a v¨¢rios administradores, cada um pode impugnar
opera??o pretendida por outro, cabendo a
decis?o aos s¨®cios, por maioria de votos.
¡ì 2o Responde por perdas e danos perante
a sociedade o administrador que realizar
opera??es, sabendo ou devendo saber que estava
agindo em desacordo com a maioria.
Art. 1.014. Nos atos de compet¨ºncia conjunta de v¨¢rios
administradores, torna-se necess¨¢rio o concurso
de todos, salvo nos casos urgentes, em que
a omiss?o ou retardo das provid¨ºncias possa
ocasionar dano irrepar¨¢vel ou grave.
Art. 1.015. No sil¨ºncio do contrato, os administradores
podem praticar todos os atos pertinentes
¨¤ gest?o da sociedade; n?o constituindo
objeto social, a onera??o ou a venda de bens
im¨®veis depende do que a maioria dos s¨®cios
decidir.
Par¨¢grafo ¨²nico. O excesso por parte dos
administradores somente pode ser oposto a
terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes
hip¨®teses:
I - se a limita??o de poderes estiver inscrita
ou averbada no registro pr¨®prio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de opera??o evidentemente
estranha aos neg¨®cios da sociedade.
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente
perante a sociedade e os terceiros prejudicados,
por culpa no desempenho de suas fun??es.
.Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento
escrito dos s¨®cios, aplicar cr¨¦ditos ou
bens sociais em proveito pr¨®prio ou de terceiros,
ter¨¢ de restitu¨ª-los ¨¤ sociedade, ou pagar
o equivalente, com todos os lucros resultantes,
e, se houver preju¨ªzo, por ele tamb¨¦m responder¨¢.
Par¨¢grafo ¨²nico. Fica sujeito ¨¤s san??es
o administrador que, tendo em qualquer opera??o
interesse contr¨¢rio ao da sociedade, tome
parte na correspondente delibera??o.
Art. 1.018. Ao administrador ¨¦ vedado fazer-se substituir
no exerc¨ªcio de suas fun??es, sendo-lhe
facultado, nos limites de seus poderes, constituir
mandat¨¢rios da sociedade, especificados
no instrumento os atos e opera??es que poder?o
praticar.
Art. 1.019. S?o irrevog¨¢veis os poderes do s¨®cio
investido na administra??o por cl¨¢usula
expressa do contrato social, salvo justa
causa, reconhecida judicialmente, a pedido
de qualquer dos s¨®cios.
Par¨¢grafo ¨²nico. S?o revog¨¢veis, a qualquer
tempo, os poderes conferidos a s¨®cio por
ato separado, ou a quem n?o seja s¨®cio.
Art. 1.020. Os administradores s?o obrigados a prestar
aos s¨®cios contas justificadas de sua administra??o,
e apresentar-lhes o invent¨¢rio anualmente,
bem como o balan?o patrimonial e o de resultado
econ?mico.
Art. 1.021. Salvo estipula??o que determine ¨¦poca
pr¨®pria, o s¨®cio pode, a qualquer tempo,
examinar os livros e documentos, e o estado
da caixa e da carteira da sociedade.
Se??o IV
Das Rela??es com Terceiros
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obriga??es
e procede judicialmente, por meio de administradores
com poderes especiais, ou, n?o os havendo,
por interm¨¦dio de qualquer administrador.
Art. 1.023. Se os bens da sociedade n?o lhe cobrirem
as d¨ªvidas, respondem os s¨®cios pelo saldo,
na propor??o em que participem das perdas
sociais, salvo cl¨¢usula de responsabilidade
solid¨¢ria.
Art. 1.024. Os bens particulares dos s¨®cios n?o podem
ser executados por d¨ªvidas da sociedade,
sen?o depois de executados os bens sociais.
Art. 1.025. O s¨®cio, admitido em sociedade j¨¢ constitu¨ªda,
n?o se exime das d¨ªvidas sociais anteriores
¨¤ admiss?o.
Art. 1.026. O credor particular de s¨®cio pode, na
insufici¨ºncia de outros bens do devedor,
fazer recair a execu??o sobre o que a este
couber nos lucros da sociedade, ou na parte
que lhe tocar em liquida??o.
Par¨¢grafo ¨²nico. Se a sociedade n?o estiver
dissolvida, pode o credor requerer a liquida??o
da quota do devedor, cujo valor, apurado
na forma do art. 1.031, ser¨¢ depositado
em dinheiro, no ju¨ªzo da execu??o, at¨¦
noventa dias ap¨®s aquela liquida??o.
Art. 1.027. Os herdeiros do c?njuge de s¨®cio, ou o
c?njuge do que se separou judicialmente,
n?o podem exigir desde logo a parte que lhes
couber na quota social, mas concorrer ¨¤
divis?o peri¨®dica dos lucros, at¨¦ que se
liquide a sociedade.
Se??o V
Da Resolu??o da Sociedade em Rela??o a um
S¨®cio
Art. 1.028. No caso de morte de s¨®cio, liquidar-se-¨¢
sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os s¨®cios remanescentes optarem
pela dissolu??o da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se
a substitui??o do s¨®cio falecido.
Art. 1.029. Al¨¦m dos casos previstos na lei ou no
contrato, qualquer s¨®cio pode retirar-se
da sociedade; se de prazo indeterminado,
mediante notifica??o aos demais s¨®cios,
com anteced¨ºncia m¨ªnima de sessenta dias;
se de prazo determinado, provando judicialmente
justa causa.
Par¨¢grafo ¨²nico. Nos trinta dias subseq¨¹entes
¨¤ notifica??o, podem os demais s¨®cios optar
pela dissolu??o da sociedade.
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu
par¨¢grafo ¨²nico, pode o s¨®cio ser exclu¨ªdo
judicialmente, mediante iniciativa da maioria
dos demais s¨®cios, por falta grave no cumprimento
de suas obriga??es, ou, ainda, por incapacidade
superveniente.
Par¨¢grafo ¨²nico. Ser¨¢ de pleno direito
exclu¨ªdo da sociedade o s¨®cio declarado
falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada
nos termos do par¨¢grafo ¨²nico do art. 1.026.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver
em rela??o a um s¨®cio, o valor da sua quota,
considerada pelo montante efetivamente realizado,
liquidar-se-¨¢, salvo disposi??o contratual
em contr¨¢rio, com base na situa??o patrimonial
da sociedade, ¨¤ data da resolu??o, verificada
em balan?o especialmente levantado.
¡ì 1o O capital social sofrer¨¢ a correspondente
redu??o, salvo se os demais s¨®cios suprirem
o valor da quota.
¡ì 2o A quota liquidada ser¨¢ paga em dinheiro,
no prazo de noventa dias, a partir da liquida??o,
salvo acordo, ou estipula??o contratual em
contr¨¢rio.
Art. 1.032. A retirada, exclus?o ou morte do s¨®cio,
n?o o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade
pelas obriga??es sociais anteriores, at¨¦
dois anos ap¨®s averbada a resolu??o da sociedade;
nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores
e em igual prazo, enquanto n?o se requerer
a averba??o.
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de dura??o, salvo
se, vencido este e sem oposi??o de s¨®cio,
n?o entrar a sociedade em liquida??o, caso
em que se prorrogar¨¢ por tempo indeterminado;
II - o consenso unanime dos s¨®cios;
III - a delibera??o dos s¨®cios, por maioria
absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de s¨®cios, n?o
reconstitu¨ªda no prazo de cento e oitenta
dias;
V - a extin??o, na forma da lei, de autoriza??o
para funcionar.
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente,
a requerimento de qualquer dos s¨®cios, quando:
I - anulada a sua constitui??o;
II - exaurido o fim social, ou verificada
a sua inexeq¨¹ibilidade.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de
dissolu??o, a serem verificadas judicialmente
quando contestadas.
Art. 1.036. Ocorrida a dissolu??o, cumpre aos administradores
providenciar imediatamente a investidura
do liquidante, e restringir a gest?o pr¨®pria
aos neg¨®cios inadi¨¢veis, vedadas novas
opera??es, pelas quais responder?o solid¨¢ria
e ilimitadamente.
Par¨¢grafo ¨²nico. Dissolvida de pleno direito
a sociedade, pode o s¨®cio requerer, desde
logo, a liquida??o judicial.
Art. 1.037. Ocorrendo a hip¨®tese prevista no inciso
V do art. 1.033, o Minist¨¦rio P¨²blico, t?o logo
lhe comunique a autoridade competente, promover¨¢
a liquida??o judicial da sociedade, se os
administradores n?o o tiverem feito nos trinta
dias seguintes ¨¤ perda da autoriza??o, ou
se o s¨®cio n?o houver exercido a faculdade
assegurada no par¨¢grafo ¨²nico do artigo
antecedente.
Par¨¢grafo ¨²nico. Caso o Minist¨¦rio P¨²blico
n?o promova a liquida??o judicial da sociedade
nos quinze dias subseq¨¹entes ao recebimento
da comunica??o, a autoridade competente para
conceder a autoriza??o nomear¨¢ interventor
com poderes para requerer a medida e administrar
a sociedade at¨¦ que seja nomeado o liquidante.
Art. 1.038. Se n?o estiver designado no contrato social,
o liquidante ser¨¢ eleito por delibera??o
dos s¨®cios, podendo a escolha recair em
pessoa estranha ¨¤ sociedade.
¡ì 1o O liquidante pode ser destitu¨ªdo,
a todo tempo:
I - se eleito pela forma prevista neste artigo,
mediante delibera??o dos s¨®cios;
II - em qualquer caso, por via judicial,
a requerimento de um ou mais s¨®cios, ocorrendo
justa causa.
¡ì 2o A liquida??o da sociedade se processa
de conformidade com o disposto no Cap¨ªtulo
IX, deste Subt¨ªtulo.
CAP¨ªTULO II
Da Sociedade em Nome Coletivo
Art. 1.039. Somente pessoas f¨ªsicas podem tomar parte
na sociedade em nome coletivo, respondendo
todos os s¨®cios, solid¨¢ria e ilimitadamente,
pelas obriga??es sociais.
Par¨¢grafo ¨²nico. Sem preju¨ªzo da responsabilidade
perante terceiros, podem os s¨®cios, no ato
constitutivo, ou por unanime conven??o posterior,
limitar entre si a responsabilidade de cada
um.
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas
normas deste Cap¨ªtulo e, no que seja omisso,
pelas do Cap¨ªtulo antecedente.
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, al¨¦m das indica??es
referidas no art. 997, a firma social.
Art. 1.042. A administra??o da sociedade compete exclusivamente
a s¨®cios, sendo o uso da firma, nos limites
do contrato, privativo dos que tenham os
necess¨¢rios poderes.
Art. 1.043. O credor particular de s¨®cio n?o pode,
antes de dissolver-se a sociedade, pretender
a liquida??o da quota do devedor.
Par¨¢grafo ¨²nico. Poder¨¢ faz¨º-lo quando:
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;
II - tendo ocorrido prorroga??o contratual,
for acolhida judicialmente oposi??o do credor,
levantada no prazo de noventa dias, contado
da publica??o do ato dilat¨®rio.
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito
por qualquer das causas enumeradas no art.
1.033 e, se empres¨¢ria, tamb¨¦m pela declara??o
da fal¨ºncia.
CAP¨ªTULO III
Da Sociedade em Comandita Simples
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam
parte s¨®cios de duas categorias: os comanditados,
pessoas f¨ªsicas, respons¨¢veis solid¨¢ria
e ilimitadamente pelas obriga??es sociais;
e os comandit¨¢rios, obrigados somente pelo
valor de sua quota.
Par¨¢grafo ¨²nico. O contrato deve discriminar
os comanditados e os comandit¨¢rios.
Art. 1.046. Aplicam-se ¨¤ sociedade em comandita simples
as normas da sociedade em nome coletivo,
no que forem compat¨ªveis com as deste Cap¨ªtulo.
Par¨¢grafo ¨²nico. Aos comanditados cabem
os mesmos direitos e obriga??es dos s¨®cios
da sociedade em nome coletivo.
Art. 1.047. Sem preju¨ªzo da faculdade de participar
das delibera??es da sociedade e de lhe fiscalizar
as opera??es, n?o pode o comandit¨¢rio praticar
qualquer ato de gest?o, nem ter o nome na
firma social, sob pena de ficar sujeito ¨¤s
responsabilidades de s¨®cio comanditado.
Par¨¢grafo ¨²nico. Pode o comandit¨¢rio ser
constitu¨ªdo procurador da sociedade, para
neg¨®cio determinado e com poderes especiais.
Art. 1.048. Somente ap¨®s averbada a modifica??o do
contrato, produz efeito, quanto a terceiros,
a diminui??o da quota do comandit¨¢rio, em
conseq¨¹¨ºncia de ter sido reduzido o capital
social, sempre sem preju¨ªzo dos credores
preexistentes.
Art. 1.049. O s¨®cio comandit¨¢rio n?o ¨¦ obrigado
¨¤ reposi??o de lucros recebidos de boa-f¨¦
e de acordo com o balan?o.
Par¨¢grafo ¨²nico. Diminu¨ªdo o capital social
por perdas supervenientes, n?o pode o comandit¨¢rio
receber quaisquer lucros, antes de reintegrado
aquele.
Art. 1.050. No caso de morte de s¨®cio comandit¨¢rio,
a sociedade, salvo disposi??o do contrato,
continuar¨¢ com os seus sucessores, que designar?o
quem os represente.
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade:
I - por qualquer das causas previstas no
art. 1.044;
II - quando por mais de cento e oitenta dias
perdurar a falta de uma das categorias de
s¨®cio.
Par¨¢grafo ¨²nico. Na falta de s¨®cio comanditado,
os comandit¨¢rios nomear?o administrador
provis¨®rio para praticar, durante o per¨ªodo
referido no inciso II e sem assumir a condi??o
de s¨®cio, os atos de administra??o.
CAP¨ªTULO IV
Da Sociedade Limitada
Se??o I
Disposi??es Preliminares
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade
de cada s¨®cio ¨¦ restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente
pela integraliza??o do capital social.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omiss?es
deste Cap¨ªtulo, pelas normas da sociedade
simples.
Par¨¢grafo ¨²nico. O contrato social poder¨¢
prever a reg¨ºncia supletiva da sociedade
limitada pelas normas da sociedade an?nima.
Art. 1.054. O contrato mencionar¨¢, no que couber,
as indica??es do art. 997, e, se for o caso,
a firma social.
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais
ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada
s¨®cio.
¡ì 1o Pela exata estima??o de bens conferidos
ao capital social respondem solidariamente
todos os s¨®cios, at¨¦ o prazo de cinco anos
da data do registro da sociedade.
¡ì 2o ¨¦ vedada contribui??o que consista
em presta??o de servi?os.
Art. 1.056. A quota ¨¦ indivis¨ªvel em rela??o ¨¤ sociedade,
salvo para efeito de transfer¨ºncia, caso
em que se observar¨¢ o disposto no artigo
seguinte.
¡ì 1o No caso de condom¨ªnio de quota, os
direitos a ela inerentes somente podem ser
exercidos pelo cond?mino representante, ou
pelo inventariante do esp¨®lio de s¨®cio
falecido.
¡ì 2o Sem preju¨ªzo do disposto no art. 1.052, os cond?minos de quota indivisa respondem
solidariamente pelas presta??es necess¨¢rias
¨¤ sua integraliza??o.
Art. 1.057. Na omiss?o do contrato, o s¨®cio pode ceder
sua quota, total ou parcialmente, a quem
seja s¨®cio, independentemente de audi¨ºncia
dos outros, ou a estranho, se n?o houver
oposi??o de titulares de mais de um quarto do capital social.
Par¨¢grafo ¨²nico. A cess?o ter¨¢ efic¨¢cia
quanto ¨¤ sociedade e terceiros, inclusive
para os fins do par¨¢grafo ¨²nico do art.
1.003, a partir da averba??o do respectivo
instrumento, subscrito pelos s¨®cios anuentes.
Art. 1.058. N?o integralizada a quota de s¨®cio remisso,
os outros s¨®cios podem, sem preju¨ªzo do
disposto no art. 1.004 e seu par¨¢grafo ¨²nico,
tom¨¢-la para si ou transferi-la a terceiros,
excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe
o que houver pago, deduzidos os juros da
mora, as presta??es estabelecidas no contrato
mais as despesas.
Art. 1.059. Os s¨®cios ser?o obrigados ¨¤ reposi??o
dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer
t¨ªtulo, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros
ou quantia se distribu¨ªrem com preju¨ªzo
do capital.
Art. 1.060. A sociedade limitada ¨¦ administrada por
uma ou mais pessoas designadas no contrato
social ou em ato separado.
Par¨¢grafo ¨²nico. A administra??o atribu¨ªda
no contrato a todos os s¨®cios n?o se estende
de pleno direito aos que posteriormente adquiram
essa qualidade.
Art. 1.061. Se o contrato permitir administradores
n?o s¨®cios, a designa??o deles depender¨¢ de aprova??o da unanimidade dos
s¨®cios, enquanto o capital n?o estiver integralizado,
e de dois ter?os, no m¨ªnimo, ap¨®s a integraliza??o.
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-¨¢ no cargo mediante
termo de posse no livro de atas da administra??o.
¡ì 1o Se o termo n?o for assinado nos trinta
dias seguintes ¨¤ designa??o, esta se tornar¨¢
sem efeito.
¡ì 2o Nos dez dias seguintes ao da investidura,
deve o administrador requerer seja averbada
sua nomea??o no registro competente, mencionando
o seu nome, nacionalidade, estado civil,
resid¨ºncia, com exibi??o de documento de identidade,
o ato e a data da nomea??o e o prazo de gest?o.
Art. 1.063. O exerc¨ªcio do cargo de administrador
cessa pela destitui??o, em qualquer tempo,
do titular, ou pelo t¨¦rmino do prazo se,
fixado no contrato ou em ato separado, n?o
houver recondu??o.
¡ì 1o Tratando-se de s¨®cio nomeado administrador
no contrato, sua destitui??o somente se opera
pela aprova??o de titulares de quotas correspondentes,
no m¨ªnimo, a dois ter?os do capital social,
salvo disposi??o contratual diversa.
¡ì 2o A cessa??o do exerc¨ªcio do cargo de
administrador deve ser averbada no registro
competente, mediante requerimento apresentado
nos dez dias seguintes ao da ocorr¨ºncia.
¡ì 3o A ren¨²ncia de administrador torna-se
eficaz, em rela??o ¨¤ sociedade, desde o
momento em que esta toma conhecimento da
comunica??o escrita do renunciante; e, em
rela??o a terceiros, ap¨®s a averba??o e
publica??o.
Art. 1.064. O uso da firma ou denomina??o social ¨¦
privativo dos administradores que tenham
os necess¨¢rios poderes.
Art. 1.065. Ao t¨¦rmino de cada exerc¨ªcio social,
proceder-se-¨¢ ¨¤ elabora??o do invent¨¢rio,
do balan?o patrimonial e do balan?o de resultado
econ?mico.
Art. 1.066. Sem preju¨ªzo dos poderes da assembl¨¦ia
dos s¨®cios, pode o contrato instituir conselho
fiscal composto de tr¨ºs ou mais membros
e respectivos suplentes, s¨®cios ou n?o,
residentes no Pa¨ªs, eleitos na assembl¨¦ia
anual prevista no art. 1.078.
¡ì 1o N?o podem fazer parte do conselho fiscal,
al¨¦m dos ineleg¨ªveis enumerados no ¡ì 1o
do art. 1.011, os membros dos demais ¨®rg?os
da sociedade ou de outra por ela controlada,
os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos
administradores, o c?njuge ou parente destes
at¨¦ o terceiro grau.
¡ì 2o ¨¦ assegurado aos s¨®cios minorit¨¢rios,
que representarem pelo menos um quinto do
capital social, o direito de eleger, separadamente,
um dos membros do conselho fiscal e o respectivo
suplente.
Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando
termo de posse lavrado no livro de atas e
pareceres do conselho fiscal, em que se mencione
o seu nome, nacionalidade, estado civil,
resid¨ºncia e a data da escolha, ficar¨¢
investido nas suas fun??es, que exercer¨¢,
salvo cessa??o anterior, at¨¦ a subseq¨¹ente
assembl¨¦ia anual.
Par¨¢grafo ¨²nico. Se o termo n?o for assinado
nos trinta dias seguintes ao da elei??o,
esta se tornar¨¢ sem efeito.
Art. 1.068. A remunera??o dos membros do conselho fiscal
ser¨¢ fixada, anualmente, pela assembl¨¦ia
dos s¨®cios que os eleger.
Art. 1.069. Al¨¦m de outras atribui??es determinadas
na lei ou no contrato social, aos membros
do conselho fiscal incumbem, individual ou
conjuntamente, os deveres seguintes:
I - examinar, pelo menos trimestralmente,
os livros e pap¨¦is da sociedade e o estado
da caixa e da carteira, devendo os administradores
ou liquidantes prestar-lhes as informa??es
solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres
do conselho fiscal o resultado dos exames
referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar
¨¤ assembl¨¦ia anual dos s¨®cios parecer
sobre os neg¨®cios e as opera??es sociais
do exerc¨ªcio em que servirem, tomando por
base o balan?o patrimonial e o de resultado
econ?mico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes
que descobrirem, sugerindo provid¨ºncias
¨²teis ¨¤ sociedade;
V - convocar a assembl¨¦ia dos s¨®cios se
a diretoria retardar por mais de trinta dias
a sua convoca??o anual, ou sempre que ocorram
motivos graves e urgentes;
VI - praticar, durante o per¨ªodo da liquida??o
da sociedade, os atos a que se refere este
artigo, tendo em vista as disposi??es especiais
reguladoras da liquida??o.
Art. 1.070. As atribui??es e poderes conferidos pela
lei ao conselho fiscal n?o podem ser outorgados
a outro ¨®rg?o da sociedade, e a responsabilidade
de seus membros obedece ¨¤ regra que define
a dos administradores (art. 1.016).
Par¨¢grafo ¨²nico. O conselho fiscal poder¨¢
escolher para assisti-lo no exame dos livros,
dos balan?os e das contas, contabilista legalmente
habilitado, mediante remunera??o aprovada
pela assembl¨¦ia dos s¨®cios.
Se??o V
Das Delibera??es dos S¨®cios
Art. 1.071. Dependem da delibera??o dos s¨®cios, al¨¦m
de outras mat¨¦rias indicadas na lei ou no
contrato:
I - a aprova??o das contas da administra??o;
II - a designa??o dos administradores, quando
feita em ato separado;
III - a destitui??o dos administradores;
IV - o modo de sua remunera??o, quando n?o
estabelecido no contrato;
V - a modifica??o do contrato social;
VI - a incorpora??o, a fus?o e a dissolu??o
da sociedade, ou a cessa??o do estado de
liquida??o;
VII - a nomea??o e destitui??o dos liquidantes
e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.072. As delibera??es dos s¨®cios, obedecido
o disposto no art. 1.010, ser?o tomadas em
reuni?o ou em assembl¨¦ia, conforme previsto
no contrato social, devendo ser convocadas
pelos administradores nos casos previstos
em lei ou no contrato.
¡ì 1o A delibera??o em assembl¨¦ia ser¨¢
obrigat¨®ria se o n¨²mero dos s¨®cios for
superior a dez.
¡ì 2o Dispensam-se as formalidades de convoca??o previstas no ¡ì 3o do art.
1.152, quando todos os s¨®cios comparecerem
ou se declararem, por escrito, cientes do
local, data, hora e ordem do dia.
¡ì 3o A reuni?o ou a assembl¨¦ia tornam-se dispens¨¢veis quando todos os s¨®cios
decidirem, por escrito, sobre a mat¨¦ria
que seria objeto delas.
¡ì 4o No caso do inciso VIII do artigo antecedente,
os administradores, se houver urg¨ºncia e
com autoriza??o de titulares de mais da metade
do capital social, podem requerer concordata
preventiva.
¡ì 5o As delibera??es tomadas de conformidade
com a lei e o contrato vinculam todos os
s¨®cios, ainda que ausentes ou dissidentes.
¡ì 6o Aplica-se ¨¤s reuni?es dos s¨®cios,
nos casos omissos no contrato, o disposto
na presente Se??o sobre a assembl¨¦ia.
Art. 1.073. A reuni?o ou a assembl¨¦ia podem tamb¨¦m ser convocadas:
I - por s¨®cio, quando os administradores
retardarem a convoca??o, por mais de sessenta
dias, nos casos previstos em lei ou no contrato,
ou por titulares de mais de um quinto do
capital, quando n?o atendido, no prazo de
oito dias, pedido de convoca??o fundamentado,
com indica??o das mat¨¦rias a serem tratadas;
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos
casos a que se refere o inciso V do art.
1.069.
Art. 1.074. A assembl¨¦ia dos s¨®cios instala-se com
a presen?a, em primeira convoca??o, de titulares
de no m¨ªnimo tr¨ºs quartos do capital social,
e, em segunda, com qualquer n¨²mero.
¡ì 1o O s¨®cio pode ser representado na assembl¨¦ia
por outro s¨®cio, ou por advogado, mediante
outorga de mandato com especifica??o dos
atos autorizados, devendo o instrumento ser
levado a registro, juntamente com a ata.
¡ì 2o Nenhum s¨®cio, por si ou na condi??o
de mandat¨¢rio, pode votar mat¨¦ria que lhe
diga respeito diretamente.
Art. 1.075. A assembl¨¦ia ser¨¢ presidida e secretariada
por s¨®cios escolhidos entre os presentes.
¡ì 1o Dos trabalhos e delibera??es ser¨¢
lavrada, no livro de atas da assembl¨¦ia,
ata assinada pelos membros da mesa e por
s¨®cios participantes da reuni?o, quantos
bastem ¨¤ validade das delibera??es, mas
sem preju¨ªzo dos que queiram assin¨¢-la.
¡ì 2o C¨®pia da ata autenticada pelos administradores,
ou pela mesa, ser¨¢, nos vinte dias subseq¨¹entes
¨¤ reuni?o, apresentada ao Registro P¨²blico
de Empresas Mercantis para arquivamento e averba??o.
¡ì 3o Ao s¨®cio, que a solicitar, ser¨¢ entregue
c¨®pia autenticada da ata.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no
¡ì 1o do art. 1.063, as delibera??es dos
s¨®cios ser?o tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no m¨ªnimo,
a tr¨ºs quartos do capital social, nos casos
previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de
metade do capital social, nos casos previstos
nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes,
nos demais casos previstos na lei ou no contrato,
se este n?o exigir maioria mais elevada.
Art. 1.077. Quando houver modifica??o do contrato,
fus?o da sociedade, incorpora??o de outra,
ou dela por outra, ter¨¢ o s¨®cio que dissentiu
o direito de retirar-se da sociedade, nos
trinta dias subseq¨¹entes ¨¤ reuni?o, aplicando-se,
no sil¨ºncio do contrato social antes vigente,
o disposto no art. 1.031.
Art. 1.078. A assembl¨¦ia dos s¨®cios deve realizar-se
ao menos uma vez por ano, nos quatro meses
seguintes ¨¤ ao t¨¦rmino do exerc¨ªcio social,
com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e
deliberar sobre o balan?o patrimonial e o
de resultado econ?mico;
II - designar administradores, quando for
o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante
da ordem do dia.
¡ì 1o At¨¦ trinta dias antes da data marcada
para a assembl¨¦ia, os documentos referidos
no inciso I deste artigo devem ser postos,
por escrito, e com a prova do respectivo
recebimento, ¨¤ disposi??o dos s¨®cios que
n?o exer?am a administra??o.
¡ì 2o Instalada a assembl¨¦ia, proceder-se-¨¢
¨¤ leitura dos documentos referidos no par¨¢grafo
antecedente, os quais ser?o submetidos, pelo
presidente, a discuss?o e vota??o, nesta
n?o podendo tomar parte os membros da administra??o
e, se houver, os do conselho fiscal.
¡ì 3o A aprova??o, sem reserva, do balan?o
patrimonial e do de resultado econ?mico,
salvo erro, dolo ou simula??o, exonera de
responsabilidade os membros da administra??o
e, se houver, os do conselho fiscal.
¡ì 4o Extingue-se em dois anos o direito
de anular a aprova??o a que se refere o par¨¢grafo
antecedente.
Art. 1.079. Aplica-se ¨¤s reuni?es dos s¨®cios, nos
casos omissos no contrato, o estabelecido
nesta Se??o sobre a assembl¨¦ia, obedecido
o disposto no ¡ì 1o do art. 1.072.
Art. 1.080. As delibera??es infringentes do contrato
ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade
dos que expressamente as aprovaram.
Se??o VI
Do Aumento e da Redu??o do Capital
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial,
integralizadas as quotas, pode ser o capital
aumentado, com a correspondente modifica??o
do contrato.
¡ì 1o At¨¦ trinta dias ap¨®s a delibera??o,
ter?o os s¨®cios prefer¨ºncia para participar
do aumento, na propor??o das quotas de que
sejam titulares.
¡ì 2o ¨¤ cess?o do direito de prefer¨ºncia,
aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.
¡ì 3o Decorrido o prazo da prefer¨ºncia,
e assumida pelos s¨®cios, ou por terceiros,
a totalidade do aumento, haver¨¢ reuni?o
ou assembl¨¦ia dos s¨®cios, para que seja
aprovada a modifica??o do contrato.
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante
a correspondente modifica??o do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas
irrepar¨¢veis;
II - se excessivo em rela??o ao objeto da
sociedade.
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente,
a redu??o do capital ser¨¢ realizada com
a diminui??o proporcional do valor nominal
das quotas, tornando-se efetiva a partir
da averba??o, no Registro P¨²blico de Empresas
Mercantis, da ata da assembl¨¦ia que a tenha
aprovado.
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redu??o
do capital ser¨¢ feita restituindo-se parte
do valor das quotas aos s¨®cios, ou dispensando-se
as presta??es ainda devidas, com diminui??o
proporcional, em ambos os casos, do valor
nominal das quotas.
¡ì 1o No prazo de noventa dias, contado da
data da publica??o da ata da assembl¨¦ia
que aprovar a redu??o, o credor quirograf¨¢rio,
por t¨ªtulo l¨ªquido anterior a essa data,
poder¨¢ opor-se ao deliberado.
¡ì 2o A redu??o somente se tornar¨¢ eficaz
se, no prazo estabelecido no par¨¢grafo antecedente,
n?o for impugnada, ou se provado o pagamento
da d¨ªvida ou o dep¨®sito judicial do respectivo
valor.
¡ì 3o Satisfeitas as condi??es estabelecidas
no par¨¢grafo antecedente, proceder-se-¨¢
¨¤ averba??o, no Registro P¨²blico de Empresas
Mercantis, da ata que tenha aprovado a redu??o.
Se??o VII
Da Resolu??o da Sociedade em Rela??o a S¨®cios
Minorit¨¢rios
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando
a maioria dos s¨®cios, representativa de
mais da metade do capital social, entender
que um ou mais s¨®cios est?o pondo em risco
a continuidade da empresa, em virtude de
atos de ineg¨¢vel gravidade, poder¨¢ exclu¨ª-los
da sociedade, mediante altera??o do contrato
social, desde que prevista neste a exclus?o
por justa causa.
Par¨¢grafo ¨²nico. A exclus?o somente poder¨¢
ser determinada em reuni?o ou assembl¨¦ia
especialmente convocada para esse fim, ciente
o acusado em tempo h¨¢bil para permitir seu
comparecimento e o exerc¨ªcio do direito
de defesa.
Art. 1.086. Efetuado o registro da altera??o contratual,
aplicar-se-¨¢ o disposto nos arts. 1.031
e 1.032.
Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito,
por qualquer das causas previstas no art.
1.044.
CAP¨ªTULO V
Da Sociedade An?nima
Se??o ¨²nica
Da Caracteriza??o
Art. 1.088. Na sociedade an?nima ou companhia, o capital
divide-se em a??es, obrigando-se cada s¨®cio
ou acionista somente pelo pre?o de emiss?o
das a??es que subscrever ou adquirir.
.
Art. 1.089. A sociedade an?nima rege-se por lei especial,
aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposi??es
deste C¨®digo.
CAP¨ªTULO VI
Da Sociedade em Comandita por A??es
Art. 1.090. A sociedade em comandita por a??es tem
o capital dividido em a??es, regendo-se pelas
normas relativas ¨¤ sociedade an?nima, sem
preju¨ªzo das modifica??es constantes deste
Cap¨ªtulo, e opera sob firma ou denomina??o.
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para
administrar a sociedade e, como diretor,
responde subsidi¨¢ria e ilimitadamente pelas
obriga??es da sociedade.
¡ì 1o Se houver mais de um diretor, ser?o
solidariamente respons¨¢veis, depois de esgotados
os bens sociais.
¡ì 2o Os diretores ser?o nomeados no ato
constitutivo da sociedade, sem limita??o
de tempo, e somente poder?o ser destitu¨ªdos
por delibera??o de acionistas que representem
no m¨ªnimo dois ter?os do capital social.
¡ì 3o O diretor destitu¨ªdo ou exonerado
continua, durante dois anos, respons¨¢vel
pelas obriga??es sociais contra¨ªdas sob
sua administra??o.
Art. 1.092. A assembl¨¦ia geral n?o pode, sem o consentimento
dos diretores, mudar o objeto essencial da
sociedade, prorrogar-lhe o prazo de dura??o,
aumentar ou diminuir o capital social, criar
deb¨ºntures, ou partes benefici¨¢rias.
CAP¨ªTULO VII
Da Sociedade Cooperativa
Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-¨¢ pelo
disposto no presente Cap¨ªtulo, ressalvada
a legisla??o especial.
Art. 1.094. S?o caracter¨ªsticas da sociedade cooperativa:
I - variabilidade, ou dispensa do capital
social;
II - concurso de s¨®cios em n¨²mero m¨ªnimo
necess¨¢rio a compor a administra??o da sociedade,
sem limita??o de n¨²mero m¨¢ximo;
III - limita??o do valor da soma de quotas
do capital social que cada s¨®cio poder¨¢
tomar;
IV - intransferibilidade das quotas do capital
a terceiros estranhos ¨¤ sociedade, ainda
que por heran?a;
V - quorum, para a assembl¨¦ia geral funcionar e deliberar,
fundado no n¨²mero de s¨®cios presentes ¨¤
reuni?o, e n?o no capital social representado;
VI - direito de cada s¨®cio a um s¨® voto
nas delibera??es, tenha ou n?o capital a
sociedade, e qualquer que seja o valor de
sua participa??o;
VII - distribui??o dos resultados, proporcionalmente
ao valor das opera??es efetuadas pelo s¨®cio
com a sociedade, podendo ser atribu¨ªdo juro
fixo ao capital realizado;
VIII - indivisibilidade do fundo de reserva
entre os s¨®cios, ainda que em caso de dissolu??o
da sociedade.
Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade
dos s¨®cios pode ser limitada ou ilimitada.
¡ì 1o ¨¦ limitada a responsabilidade na cooperativa
em que o s¨®cio responde somente pelo valor
de suas quotas e pelo preju¨ªzo verificado
nas opera??es sociais, guardada a propor??o
de sua participa??o nas mesmas opera??es.
¡ì 2o ¨¦ ilimitada a responsabilidade na
cooperativa em que o s¨®cio responde solid¨¢ria
e ilimitadamente pelas obriga??es sociais.
Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as
disposi??es referentes ¨¤ sociedade simples,
resguardadas as caracter¨ªsticas estabelecidas
no art. 1.094.
CAP¨ªTULO VIII
Das Sociedades COLigadas
Art. 1.097. Consideram-se coligadas as sociedades que,
em suas rela??es de capital, s?o controladas,
filiadas, ou de simples participa??o, na
forma dos artigos seguintes.
Art. 1.098. ¨¦ controlada:
I - a sociedade de cujo capital outra sociedade
possua a maioria dos votos nas delibera??es
dos quotistas ou da assembl¨¦ia geral e o
poder de eleger a maioria dos administradores;
II - a sociedade cujo controle, referido
no inciso antecedente, esteja em poder de
outra, mediante a??es ou quotas possu¨ªdas
por sociedades ou sociedades por esta j¨¢
controladas.
Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade
de cujo capital outra sociedade participa
com dez por cento ou mais, do capital da
outra, sem control¨¢-la.
Art. 1.100. ¨¦ de simples participa??o a sociedade
de cujo capital outra sociedade possua menos
de dez por cento do capital com direito de
voto.
Art. 1.101. Salvo disposi??o especial de lei, a sociedade
n?o pode participar de outra, que seja sua
s¨®cia, por montante superior, segundo o
balan?o, ao das pr¨®prias reservas, exclu¨ªda
a reserva legal.
Par¨¢grafo ¨²nico. Aprovado o balan?o em
que se verifique ter sido excedido esse limite,
a sociedade n?o poder¨¢ exercer o direito
de voto correspondente ¨¤s a??es ou quotas
em excesso, as quais devem ser alienadas
nos cento e oitenta dias seguintes ¨¤quela
aprova??o.
CAP¨ªTULO IX
Da Liquida??o da Sociedade
Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante
na forma do disposto neste Livro, procede-se
¨¤ sua liquida??o, de conformidade com os
preceitos deste Cap¨ªtulo, ressalvado o disposto
no ato constitutivo ou no instrumento da
dissolu??o.
Par¨¢grafo ¨²nico. O liquidante, que n?o
seja administrador da sociedade, investir-se-¨¢
nas fun??es, averbada a sua nomea??o no registro
pr¨®prio.
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I - averbar e publicar a ata, senten?a ou
instrumento de dissolu??o da sociedade;
II - arrecadar os bens, livros e documentos
da sociedade, onde quer que estejam;
III - proceder, nos quinze dias seguintes
ao da sua investidura e com a assist¨ºncia,
sempre que poss¨ªvel, dos administradores,
¨¤ elabora??o do invent¨¢rio e do balan?o
geral do ativo e do passivo;
IV - ultimar os neg¨®cios da sociedade, realizar
o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente
entre os s¨®cios ou acionistas;
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente
o ativo ¨¤ solu??o do passivo, a integraliza??o
de suas quotas e, se for o caso, as quantias
necess¨¢rias, nos limites da responsabilidade
de cada um e proporcionalmente ¨¤ respectiva
participa??o nas perdas, repartindo-se, entre
os s¨®cios solventes e na mesma propor??o,
o devido pelo insolvente;
VI - convocar assembl¨¦ia dos quotistas,
cada seis meses, para apresentar relat¨®rio
e balan?o do estado da liquida??o, prestando
conta dos atos praticados durante o semestre,
ou sempre que necess¨¢rio;
VII - confessar a fal¨ºncia da sociedade
e pedir concordata, de acordo com as formalidades
prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII - finda a liquida??o, apresentar aos
s¨®cios o relat¨®rio da liquida??o e as suas
contas finais;
IX - averbar a ata da reuni?o ou da assembl¨¦ia,
ou o instrumento firmado pelos s¨®cios, que
considerar encerrada a liquida??o.
Par¨¢grafo ¨²nico. Em todos os atos, documentos
ou publica??es, o liquidante empregar¨¢ a
firma ou denomina??o social sempre seguida
da cl¨¢usula ¡°em liquida??o¡± e de sua assinatura
individual, com a declara??o de sua qualidade.
Art. 1.104. As obriga??es e a responsabilidade do liquidante
regem-se pelos preceitos peculiares ¨¤s dos
administradores da sociedade liquidanda.
Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade
e praticar todos os atos necess¨¢rios ¨¤
sua liquida??o, inclusive alienar bens m¨®veis
ou im¨®veis, transigir, receber e dar quita??o.
Par¨¢grafo ¨²nico. Sem estar expressamente
autorizado pelo contrato social, ou pelo
voto da maioria dos s¨®cios, n?o pode o liquidante
gravar de ?nus reais os m¨®veis e im¨®veis,
contrair empr¨¦stimos, salvo quando indispens¨¢veis
ao pagamento de obriga??es inadi¨¢veis, nem
prosseguir, embora para facilitar a liquida??o,
na atividade social.
Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais,
pagar¨¢ o liquidante as d¨ªvidas sociais
proporcionalmente, sem distin??o entre vencidas
e vincendas, mas, em rela??o a estas, com
desconto.
Par¨¢grafo ¨²nico. Se o ativo for superior
ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade
pessoal, pagar integralmente as d¨ªvidas
vencidas.
Art. 1.107. Os s¨®cios podem resolver, por maioria
de votos, antes de ultimada a liquida??o,
mas depois de pagos os credores, que o liquidante
fa?a rateios por antecipa??o da partilha,
¨¤ medida em que se apurem os haveres sociais.
Art. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente,
convocar¨¢ o liquidante assembl¨¦ia dos s¨®cios
para a presta??o final de contas.
Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquida??o,
e a sociedade se extingue, ao ser averbada
no registro pr¨®prio a ata da assembl¨¦ia.
Par¨¢grafo ¨²nico. O dissidente tem o prazo
de trinta dias, a contar da publica??o da
ata, devidamente averbada, para promover
a a??o que couber.
Art. 1.110. Encerrada a liquida??o, o credor n?o satisfeito
s¨® ter¨¢ direito a exigir dos s¨®cios, individualmente,
o pagamento do seu cr¨¦dito, at¨¦ o limite
da soma por eles recebida em partilha, e
a propor contra o liquidante a??o de perdas
e danos.
Art. 1.111. No caso de liquida??o judicial, ser¨¢ observado
o disposto na lei processual.
Art. 1.112. No curso de liquida??o judicial, o juiz
convocar¨¢, se necess¨¢rio, reuni?o ou assembl¨¦ia
para deliberar sobre os interesses da liquida??o,
e as presidir¨¢, resolvendo sumariamente
as quest?es suscitadas.
Par¨¢grafo ¨²nico. As atas das assembl¨¦ias
ser?o, em c¨®pia aut¨ºntica, apensadas ao
processo judicial.
CAP¨ªTULO X
Da Transforma??o, da Incorpora??o, da Fus?o
e da Cis?o das Sociedades
Art. 1.113. O ato de transforma??o independe de dissolu??o
ou liquida??o da sociedade, e obedecer¨¢
aos preceitos reguladores da constitui??o
e inscri??o pr¨®prios do tipo em que vai
converter-se.
Art. 1.114. A transforma??o depende do consentimento
de todos os s¨®cios, salvo se prevista no
ato constitutivo, caso em que o dissidente
poder¨¢ retirar-se da sociedade, aplicando-se,
no sil¨ºncio do estatuto ou do contrato social,
o disposto no art. 1.031.
Art. 1.115. A transforma??o n?o modificar¨¢ nem prejudicar¨¢,
em qualquer caso, os direitos dos credores.
Par¨¢grafo ¨²nico. A fal¨ºncia da sociedade
transformada somente produzir¨¢ efeitos em
rela??o aos s¨®cios que, no tipo anterior,
a eles estariam sujeitos, se o pedirem os
titulares de cr¨¦ditos anteriores ¨¤ transforma??o,
e somente a estes beneficiar¨¢.
Art. 1.116. Na incorpora??o, uma ou v¨¢rias sociedades
s?o absorvidas por outra, que lhes sucede
em todos os direitos e obriga??es, devendo
todas aprov¨¢-la, na forma estabelecida para
os respectivos tipos.
Art. 1.117. A delibera??o dos s¨®cios da sociedade
incorporada dever¨¢ aprovar as bases da opera??o
e o projeto de reforma do ato constitutivo.
¡ì 1o A sociedade que houver de ser incorporada
tomar¨¢ conhecimento desse ato, e, se o aprovar,
autorizar¨¢ os administradores a praticar
o necess¨¢rio ¨¤ incorpora??o, inclusive
a subscri??o em bens pelo valor da diferen?a
que se verificar entre o ativo e o passivo.
¡ì 2o A delibera??o dos s¨®cios da sociedade incorporadora compreender¨¢
a nomea??o dos peritos para a avalia??o do
patrim?nio l¨ªquido da sociedade, que tenha
de ser incorporada.
Art. 1.118. Aprovados os atos da incorpora??o, a incorporadora
declarar¨¢ extinta a incorporada, e promover¨¢
a respectiva averba??o no registro pr¨®prio.
Art. 1.119. A fus?o determina a extin??o das sociedades
que se unem, para formar sociedade nova,
que a elas suceder¨¢ nos direitos e obriga??es.
Art. 1.120. A fus?o ser¨¢ decidida, na forma estabelecida
para os respectivos tipos, pelas sociedades
que pretendam unir-se.
¡ì 1o Em reuni?o ou assembl¨¦ia dos s¨®cios
de cada sociedade, deliberada a fus?o e aprovado
o projeto do ato constitutivo da nova sociedade,
bem como o plano de distribui??o do capital
social, ser?o nomeados os peritos para a
avalia??o do patrim?nio da sociedade.
¡ì 2o Apresentados os laudos, os administradores
convocar?o reuni?o ou assembl¨¦ia dos s¨®cios para tomar
conhecimento deles, decidindo sobre a constitui??o
definitiva da nova sociedade.
¡ì 3o ¨¦ vedado aos s¨®cios votar o laudo
de avalia??o do patrim?nio da sociedade de
que fa?am parte.
Art. 1.121. Constitu¨ªda a nova sociedade, aos administradores
incumbe fazer inscrever, no registro pr¨®prio
da sede, os atos relativos ¨¤ fus?o.
Art. 1.122. At¨¦ noventa dias ap¨®s publicados os atos
relativos ¨¤ incorpora??o, fus?o ou cis?o,
o credor anterior, por ela prejudicado, poder¨¢
promover judicialmente a anula??o deles.
¡ì 1o A consigna??o em pagamento prejudicar¨¢
a anula??o pleiteada.
¡ì 2o Sendo il¨ªquida a d¨ªvida, a sociedade
poder¨¢ garantir-lhe a execu??o, suspendendo-se
o processo de anula??o.
¡ì 3o Ocorrendo, no prazo deste artigo, a
fal¨ºncia da sociedade incorporadora, da
sociedade nova ou da cindida, qualquer credor
anterior ter¨¢ direito a pedir a separa??o
dos patrim?nios, para o fim de serem os cr¨¦ditos
pagos pelos bens das respectivas massas.
CAP¨ªTULO XI
Da Sociedade Dependente de Autoriza??o
Art. 1.123. A sociedade que dependa de autoriza??o
do Poder Executivo para funcionar reger-se-¨¢
por este t¨ªtulo, sem preju¨ªzo do disposto
em lei especial.
Par¨¢grafo ¨²nico. A compet¨ºncia para a
autoriza??o ser¨¢ sempre do Poder Executivo
federal.
Art. 1.124. Na falta de prazo estipulado em lei ou
em ato do poder p¨²blico, ser¨¢ considerada
caduca a autoriza??o se a sociedade n?o entrar
em funcionamento nos doze meses seguintes
¨¤ respectiva publica??o.
Art. 1.125. Ao Poder Executivo ¨¦ facultado, a qualquer
tempo, cassar a autoriza??o concedida a sociedade
nacional ou estrangeira que infringir disposi??o
de ordem p¨²blica ou praticar atos contr¨¢rios
aos fins declarados no seu estatuto.
Se??o II
Da Sociedade Nacional
Art. 1.126. ¨¦ nacional a sociedade organizada de conformidade
com a lei brasileira e que tenha no Pa¨ªs
a sede de sua administra??o.
Par¨¢grafo ¨²nico. Quando a lei exigir que
todos ou alguns s¨®cios sejam brasileiros,
as a??es da sociedade an?nima revestir?o,
no sil¨ºncio da lei, a forma nominativa.
Qualquer que seja o tipo da sociedade, na
sua sede ficar¨¢ arquivada c¨®pia aut¨ºntica
do documento comprobat¨®rio da nacionalidade
dos s¨®cios.
Art. 1.127. N?o haver¨¢ mudan?a de nacionalidade de
sociedade brasileira sem o consentimento
unanime dos s¨®cios ou acionistas.
Art. 1.128. O requerimento de autoriza??o de sociedade
nacional deve ser acompanhado de c¨®pia do
contrato, assinada por todos os s¨®cios,
ou, tratando-se de sociedade an?nima, de
c¨®pia, autenticada pelos fundadores, dos
documentos exigidos pela lei especial.
Par¨¢grafo ¨²nico. Se a sociedade tiver sido
constitu¨ªda por escritura p¨²blica, bastar¨¢
juntar-se ao requerimento a respectiva certid?o.
Art. 1.129. Ao Poder Executivo ¨¦ facultado exigir
que se procedam a altera??es ou aditamento
no contrato ou no estatuto, devendo os s¨®cios,
ou, tratando-se de sociedade an?nima, os
fundadores, cumprir as formalidades legais
para revis?o dos atos constitutivos, e juntar
ao processo prova regular.
Art. 1.130. Ao Poder Executivo ¨¦ facultado recusar
a autoriza??o, se a sociedade n?o atender
¨¤s condi??es econ?micas, financeiras ou
jur¨ªdicas especificadas em lei.
Art. 1.131. Expedido o decreto de autoriza??o, cumprir¨¢
¨¤ sociedade publicar os atos referidos nos
arts. 1.128 e 1.129, em trinta dias, no ¨®rg?o
oficial da Uni?o, cujo exemplar representar¨¢
prova para inscri??o, no registro pr¨®prio,
dos atos constitutivos da sociedade.
Par¨¢grafo ¨²nico. A sociedade promover¨¢,
tamb¨¦m no ¨®rg?o oficial da Uni?o e no prazo
de trinta dias, a publica??o do termo de
inscri??o.
Art. 1.132. As sociedades an?nimas nacionais, que dependam
de autoriza??o do Poder Executivo para funcionar,
n?o se constituir?o sem obt¨º-la, quando
seus fundadores pretenderem recorrer a subscri??o
p¨²blica para a forma??o do capital.
¡ì 1o Os fundadores dever?o juntar ao requerimento
c¨®pias aut¨ºnticas do projeto do estatuto
e do prospecto.
¡ì 2o Obtida a autoriza??o e constitu¨ªda
a sociedade, proceder-se-¨¢ ¨¤ inscri??o
dos seus atos constitutivos.
Art. 1.133. Dependem de aprova??o as modifica??es do
contrato ou do estatuto de sociedade sujeita
a autoriza??o do Poder Executivo, salvo se
decorrerem de aumento do capital social,
em virtude de utiliza??o de reservas ou reavalia??o
do ativo.
Se??o III
Da Sociedade Estrangeira
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja
o seu objeto, n?o pode, sem autoriza??o do
Poder Executivo, funcionar no Pa¨ªs, ainda
que por estabelecimentos subordinados, podendo,
todavia, ressalvados os casos expressos em
lei, ser acionista de sociedade an?nima brasileira.
¡ì 1o Ao requerimento de autoriza??o devem
juntar-se:
I - prova de se achar a sociedade constitu¨ªda
conforme a lei de seu pa¨ªs;
II - inteiro teor do contrato ou do estatuto;
III - rela??o dos membros de todos os ¨®rg?os
da administra??o da sociedade, com nome,
nacionalidade, profiss?o, domic¨ªlio e, salvo
quanto a a??es ao portador, o valor da participa??o
de cada um no capital da sociedade;
IV - c¨®pia do ato que autorizou o funcionamento
no Brasil e fixou o capital destinado ¨¤s
opera??es no territ¨®rio nacional;
V - prova de nomea??o do representante no
Brasil, com poderes expressos para aceitar
as condi??es exigidas para a autoriza??o;
VI - ¨²ltimo balan?o.
¡ì 2o Os documentos ser?o autenticados, de
conformidade com a lei nacional da sociedade
requerente, legalizados no consulado brasileiro
da respectiva sede e acompanhados de tradu??o
em vern¨¢culo.
Art. 1.135. ¨¦ facultado ao Poder Executivo, para conceder
a autoriza??o, estabelecer condi??es convenientes
¨¤ defesa dos interesses nacionais.
Par¨¢grafo ¨²nico. Aceitas as condi??es,
expedir¨¢ o Poder Executivo decreto de autoriza??o,
do qual constar¨¢ o montante de capital destinado
¨¤s opera??es no Pa¨ªs, cabendo ¨¤ sociedade
promover a publica??o dos atos referidos
no art. 1.131 e no ¡ì 1o do art. 1.134.
Art. 1.136. A sociedade autorizada n?o pode iniciar
sua atividade antes de inscrita no registro
pr¨®prio do lugar em que se deva estabelecer.
¡ì 1o O requerimento de inscri??o ser¨¢ instru¨ªdo
com exemplar da publica??o exigida no par¨¢grafo
¨²nico do artigo antecedente, acompanhado
de documento do dep¨®sito em dinheiro, em
estabelecimento banc¨¢rio oficial, do capital
ali mencionado.
¡ì 2o Arquivados esses documentos, a inscri??o
ser¨¢ feita por termo em livro especial para
as sociedades estrangeiras, com n¨²mero de
ordem cont¨ªnuo para todas as sociedades
inscritas; no termo constar?o:
I - nome, objeto, dura??o e sede da sociedade
no estrangeiro;
II - lugar da sucursal, filial ou ag¨ºncia,
no Pa¨ªs;
III - data e n¨²mero do decreto de autoriza??o;
IV - capital destinado ¨¤s opera??es no Pa¨ªs;
V - individua??o do seu representante permanente.
¡ì 3o Inscrita a sociedade, promover-se-¨¢
a publica??o determinada no par¨¢grafo ¨²nico
do art. 1.131.
Art. 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar
ficar¨¢ sujeita ¨¤s leis e aos tribunais
brasileiros, quanto aos atos ou opera??es
praticados no Brasil.
Par¨¢grafo ¨²nico. A sociedade estrangeira
funcionar¨¢ no territ¨®rio nacional com o
nome que tiver em seu pa¨ªs de origem, podendo
acrescentar as palavras ¡°do Brasil¡± ou
¡°para o Brasil¡±.
Art. 1.138. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar
¨¦ obrigada a ter, permanentemente, representante
no Brasil, com poderes para resolver quaisquer
quest?es e receber cita??o judicial pela
sociedade.
Par¨¢grafo ¨²nico. O representante somente
pode agir perante terceiros depois de arquivado
e averbado o instrumento de sua nomea??o.
Art. 1.139. Qualquer modifica??o no contrato ou no
estatuto depender¨¢ da aprova??o do Poder
Executivo, para produzir efeitos no territ¨®rio
nacional.
Art. 1.140. A sociedade estrangeira deve, sob pena
de lhe ser cassada a autoriza??o, reproduzir
no ¨®rg?o oficial da Uni?o, e do Estado,
se for o caso, as publica??es que, segundo
a sua lei nacional, seja obrigada a fazer
relativamente ao balan?o patrimonial e ao
de resultado econ?mico, bem como aos atos
de sua administra??o.
Par¨¢grafo ¨²nico. Sob pena, tamb¨¦m, de
lhe ser cassada a autoriza??o, a sociedade
estrangeira dever¨¢ publicar o balan?o patrimonial
e o de resultado econ?mico das sucursais,
filiais ou ag¨ºncias existentes no Pa¨ªs.
Art. 1.141. Mediante autoriza??o do Poder Executivo,
a sociedade estrangeira admitida a funcionar
no Pa¨ªs pode nacionalizar-se, transferindo
sua sede para o Brasil.
¡ì 1o Para o fim previsto neste artigo, dever¨¢
a sociedade, por seus representantes, oferecer,
com o requerimento, os documentos exigidos
no art. 1.134, e ainda a prova da realiza??o
do capital, pela forma declarada no contrato,
ou no estatuto, e do ato em que foi deliberada
a nacionaliza??o.
¡ì 2o O Poder Executivo poder¨¢ impor as
condi??es que julgar convenientes ¨¤ defesa
dos interesses nacionais.
¡ì 3o Aceitas as condi??es pelo representante,
proceder-se-¨¢, ap¨®s a expedi??o do decreto
de autoriza??o, ¨¤ inscri??o da sociedade
e publica??o do respectivo termo.